会社を廃業したいときの解散・清算の流れを弁護士が解説
会社の廃業は簡単ではありません。法律の規定に従った対応が必要です。
まずは会社を「解散」し、「清算」の手続きを進める必要があります。
今回は会社を廃業するときの解散や清算の流れをパターン別に解説しますので、経営状況の悪化や後継者不足などでお悩みの方はぜひ、参考にしてみてください。
1．廃業とは？
会社の「廃業」とは「経営者が自ら会社の事業をやめてしまうこと」を意味します。
以下のようなケースで「廃業」を検討される経営者の方が多くいらっしゃいます。
- 事業の採算がとれなくなってきたので会社を閉じたい
- 高齢になって経営が負担になっているが、後継者が見つからない
- 今の事業に将来性がないので辞めたい
会社を廃業するときには、まずは会社を「解散」して「清算」の手続きを進める必要があります。
廃業と倒産の違い
廃業と倒産は似ていますが、異なる概念なので注意しましょう。
「倒産」は一般的に、資金繰りが悪化して借入金の返済や従業員への給与支払いなどができなくなり、経営が頓挫してしまう状態を意味します。通常は「債務超過」や「支払不能」な状況になっているでしょう。
「倒産」する場合、多くのケースでは経営者が自主的に清算の手続きを進められず、「破産手続き」が適用されます。破産管財人によって資産と負債が清算され、法人が消滅します（ただし一般的には民事再生や私的整理をする場合でも「倒産」といわれるケースがあります）。
一方「廃業」の場合には債務超過になっているとは限りません。黒字企業でも経営者の都合によって廃業するケースがあります。
2．会社を解散する方法
廃業時には、まずは会社を「解散」する必要があります。
2-1．会社を解散できる条件
解散できる条件は、会社法によって定められています。
- 定款で定めた解散事由が発生した
- 定款で定めていた会社の存続期間が満了した
- 株主総会で解散決議が行われた
- 合併により、会社が消滅した
- 破産手続開始決定が出た
- 裁判所から解散命令が出た
- 休眠会社に「みなし解散」が適用された
業績の悪化や後継者不足などで自主的に廃業したい場合、定款で定められた解散事由に該当しない限り、株主総会で解散決議をしなければなりません。
2-2．会社を解散するための株主総会決議
解散決議の際には株主総会の「特別決議」が必要です。
特別決議とは、議決権のある株主の「過半数」が出席し、出席した株主の3分の2以上の賛成が必要な決議。定款によって特別決議の要件をより厳しくされているケースもあります。
同時に「清算人」も選任します。清算人とは、解散後の清算手続きを具体的に進めていく人で、会社の元代表取締役が就任してもかまいません。なお清算人選任には特別決議は不要であり、過半数の賛成をもって決議できる「普通決議」で足ります。
会社を廃業したいなら、まずは株主総会特別決議を開いて解散決議と清算人選任決議を行いましょう。
3．会社を清算する流れ
3-1．清算とは
解散決議をしたら、引き続いて「清算」を進める必要があります。
清算とは、会社の資産と負債を整理して支払うべきものを支払い、株主へ残余財産を分配する手通きです。残余財産がなければ分配は行われません。
清算には「通常清算」と「特別清算」の2種類があります。
3-2．通常清算
債務超過になっていない企業が行う原則的な清算手続きです。
清算人が在庫や不動産、売掛金などの「資産」を換金し、債務を支払います。
3-3．特別清算
特別清算は、債務超過のおそれがある会社に適用される清算手続きです。
債務超過の場合、清算をしてもすべての負債を払いきれません。
裁判所に「特別清算」の申立てを行い、裁判所の監督下で清算人が資産と負債の清算を進めます。
特別清算から破産手続きに移行するケースもあります。
3-4．破産
債権者が反対したり財産内容が複雑だったりして特別清算が難しい場合などには、破産手続きによる清算が行われます。
破産手続きでは代表者が自ら会社財産を清算できず、裁判所が選任する「破産管財人」が資産売却や債権者への配当を行います。
4．通常清算の流れ
STEP1 解散と清算人選任登記
まずは法務局で「会社の解散」と「清算人」についての登記をします。 多くの場合、会社の元代表取締役が清算人となりますが、他の取締役などの別の人を選任してもかまいません。定款によって別途指定されていれば、その人物を清算人にできます。
STEP2 債権の届出を促す官報公告
次に各債権者へ債権届出を促すため「官報公告」を行います。
官報公告とは、政府の発行する官報に必要事項を掲載すること。この場合には、会社の解散や債権届を提出すべき期間を掲載してもらいます。
会社が個別に把握している債権者に対しては、官報公告以外にも通知をして債権届を促しましょう。
STEP3 税務署などへ届出
会社を解散したら、税務署や都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、ハローワークや労働基準監督署などの諸機関への届出もしなければなりません。
STEP4 財産目録・賃借対照表を承認
清算人が財産目録や賃借対照表を作成し、株主総会で承認します。
なお財産目録は、会社の資産や負債の具体的な内訳や状況を明らかにした表で、賃借対象表は、財産目録をもとに資産と負債の概要を記した表です。
STEP5 資産売却と債権回収
清算人は、会社に残された資産を売却して現金化し、貸付金や売掛金などの債権回収を進めます。
STEP6 債務の弁済
回収した資金により、買掛金や借入金などの債務を弁済していきます。
もしも自力で完済できないなら、特別清算や破産へ切り替えなければなりません。
STEP7 残った財産を株主へ分配
すべての負債を弁済してもあまった財産があれば、株主へ分配します。
STEP8 決算報告の承認
清算と残余財産の分配が終了したら、清算人が「決算報告書」を作成します。ここには清算時における収入、支出、残余財産の額、株主への分配金額などが書かれています。
その内容が株主総会で承認されたら、会社は消滅します。
STEP9 清算結了登記
会社の清算手続きを完了したら、法務局で清算結了登記をしましょう。
登記の際には株主総会議事録や決算報告書が必要です。
清算結了登記が受け付けられると会社の登記簿が閉鎖され、廃業に関するすべての手続きが終了します。
5．特別清算の流れ
STEP1 株主総会で解散決議を行う
まずは株主総会の特別決議で会社の解散決議を行います。
STEP2 債権申出の催告手続きを行う
官報公告によって各債権者へ会社の解散や債券届出期間を通知します。
STEP3 裁判所に「特別清算」を申し立てる
特別清算の場合、裁判所への申立が必要です。
特別清算の申立書と必要書類を裁判所へ提出しましょう。
裁判所の管轄は「会社の本店所在地」の地方裁判所で、申立の際には、定款や登記事項証明書、株主総会議事録や決算書などの多数の資料が必要です。
STEP4 特別清算開始決定
特別清算の申立をすると、裁判所で審査が行われます。
要件を満たす場合には「特別清算開始決定」が出て特別清算の手続きが開始されます。
開始決定が出ると、会社は裁判所の監督下におかれます。清算人は裁判所の許可をとりながら資産売却などの手続きを進めます。
STEP5 負債額が確定する
清算人は債権者からの届出にもとづいて、債権者や債権額を確定していきます。
STEP6 協定案の提出
特別清算の場合、債務全額の支払いは不可能なので、債権者と話し合って和解しなければなりません。そこで清算人は債権者との「協定案（和解案）」を作成し、裁判所へ提出します。
協定案には債務の弁済率や支払時期、残債の免除などが記載されます。
STEP7 協定案を決議する
裁判所で債権者集会が開催され、債権者が協定案を受諾するかどうかを決議します。
可決されるには、以下の2つの要件を満たさねばなりません。
- 決議に参加した債権者の過半数が賛成
- 総議決権額の3分の2以上の債権者が賛成
協定案が可決されると、裁判所は「認可決定」を下します。これにより、反対した債権者がいても協定案とおりに清算が進められることになります。
ただし、協定内容の実現が厳しい場合、債権者が賛成しても認可されない可能性があります。
STEP8 協定案にもとづく支払い
清算人は売掛金などの債権を回収し、不動産や在庫などの資産を売却して資金を集めます。100万円以上の財産を処分する際には、裁判所の許可が必要です。
資金を回収したら協定案に従い、各債権者へ弁済を行っていきます。
STEP9 特別決算終結決定
債権者への支払が完了したら、裁判所が「特別決算の終結決定」を下します。
決定が確定したら「特別清算終結登記」が行われてすべての手続きが完了します。
6．会社の廃業、解散、清算は弁護士へ相談を
会社を解散、清算するときには非常に複雑な手続きを経なければなりません。1年以上の期間がかかるケースもよくあります。
当初は通常清算をするつもりでも特別清算や破産に移行するケースがあり、見通しを立てて慎重に進める必要があるでしょう。
当事務所では中小企業への支援に力を入れております。廃業や清算を検討されている経営者さまは、ぜひとも一度ご相談ください。
この記事は弁護士が監修しています。
片島 均（弁護士）弁護士法人法律事務所DUON
茨城県弁護士会所属（登録番号：42010）
交通事故、相続、借金破産、離婚、刑事事件、不動産、企業法務（労働問題）など幅広い分野に対応。
代表を務める弁護士法人法律事務所DUON はほぼ全ての分野の法律問題をお取り扱いしています。全体の案件数としては、地域柄もあり「離婚事件」や「交通事故事件」「破産事件」「相続問題」等のお取り扱いが多いですが、法人・事業者様の労使問題等にも力を入れており、特に地元の中小企業の経営者様を中心にご相談いただいております。
